有一個(gè)受聘于美國(guó)政府的機(jī)密組織，成員包括領(lǐng)軍人物克萊（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 飾）、玩世不恭的簡(jiǎn)森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 飾）、武器專家羅克（伊德瑞斯·艾爾巴 Idris Elba 飾）以及普奇（哥倫布·紹特Columbus Short 飾）、酷格（奧斯卡·賈恩那達(dá) óscar Jaenada 飾）等人。他們?cè)诓＠S亞執(zhí)行任務(wù)時(shí)，因內(nèi)鬼麥克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 飾）的出賣，讓每個(gè)人的生命都籠罩在死亡威脅里?？巳R將計(jì)就計(jì)，偽造了大家的死亡，改名“失敗者”秘密潛回美國(guó)。此時(shí)，一位叫做愛莎（佐伊·索爾達(dá)娜 Zoe Saldana 飾）的神秘女郎也加入失敗者組織，與克萊一行人開始復(fù)仇?？巳R一行人能否順利的抓出內(nèi)鬼，重新找回尊嚴(yán)呢？關(guān)鍵之處的秘密，其實(shí)全系于功夫高強(qiáng)的愛莎一身……
